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    長榮股份高溢價收購海德堡 標的業績下滑負債率高企

      近期長榮股份發布公告,擬6899.33萬歐元認購德交所上市公司海德堡增發的股份。交易價格相比二級市場股價溢價超60%。交易完成后,長榮股份將成為海德堡第一大股東,但是并不構成控制,海德堡方面也僅是承諾盡最大努力幫長榮股份獲得一個監事會(相當于董事會)席位。高溢價引發了深交所的問詢。

      值得注意的是,海德堡近幾年業績呈下滑趨勢,負債率高達80%以上,近幾年利息費用甚至高于凈利潤。

      長榮股份溢價61%收購海德堡 標的業績下滑負債率高企

      2月25日,長榮股份發布了《重大資產購買報告書(草案)》,擬通過境外全資子公司盧森堡 SPV認購德交所上市公司海德堡增發的股票。認購完成后,長榮股份將成為海德堡第一大股東, 持有海德堡約8.46%的股份。

      本次認購以現金支付,價格為每股 2.68 歐元,總共認購25,743,777 股,價款合計為 6899.33 萬歐元。

      值得注意的是,截止2月27日,海德堡二級市場股價已經跌至1.64歐元。2.68歐元的價格,相較二級市場價格溢價超60%,也高于標的公司合并口徑下的歸屬母公司的賬面凈資產。

      根據公告披露,本次交易價格不以評估或估值結果為依據,系根據海德堡無面值股票的每股股本——2.56歐元,同時考慮發行費用、戰略合作等因素而確定。

      長榮股份在草案中稱,“根據企業會計準則的相關規定,本次交易完成后,會計師將結合收購日標的資產可辨認凈資產公允價值等因素,在自然年度末對標的資產進行減值測試,可能需要計提減值準備,提請投資者注意資產減值風險。”

      也就是說,由于高溢價收購,長榮股份接下來可能要面臨資產減值?

      值得注意的是,交易完成后,長榮股份全資子公司將成為海德堡第一大股東,但長榮股份對海德堡不構成控制。雙方簽署了協議,海德堡應盡最大努力支持并幫助長榮股份在2019年7月或于2019年7月后在海德堡監事會中獲得一個席位(在德國公司治理結構中,監事會類似我國的董事會)。

      新浪財經注意到,本次的收購標的——海德堡近兩年來其實已經出現業績下滑的跡象。2016年海德堡實現銷售收入25.24億歐元,凈利潤3623.6萬歐元;2017年銷售收入24.2億歐元,凈利潤1356.5萬歐元,分別下滑4%和63%。

      不僅如此,海德堡還有著超高的負債率。截至 2017 年 3 月 31 日、2018 年 3 月 31 日、2018 年9月30日,負債總額分別為 18.79 億歐元、19.15 億歐元和 18.17 億歐元,資產負債率分別達到 84.67%、84.89%和 82.98%(海德堡的完整財務年度是從每年4月1日至次年3月31日)。

      利息及相關費用(主要包括與 2015 年可轉換債券、公司債券、信貸融通、發 展貸款及養老金凈利息費用有關的費用)分別達到5614 萬歐元、4859 萬歐元和 2929 萬歐元,超過了當年凈利潤。

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